Grupo Argos y Grupo Sura firman Convenio de Escisión mediante el cual los accionistas de Grupo Argos recibirán de forma directa la inversión que la compañía tiene en Grupo Sura 

• Grupo Argos y Grupo Sura acordaron disponer de las participaciones cruzadas por medio de escisiones por absorción que se perfeccionarán de manera simultánea.
• Al finalizar la operación, cada accionista de Grupo Argos conservará sus acciones y, adicionalmente, recibirá 0,23 acciones de Grupo Sura por cada acción de Grupo Argos que tenía inicialmente. Por su parte, cada accionista de Grupo Sura mantendrá sus acciones en la compañía y recibirá 0,72 acciones de Grupo Argos por cada acción de Grupo Sura que tenía antes de la operación.¹
• Los accionistas de Grupo Argos obtendrán participación directa tanto en Grupo Argos como en Grupo Sura, manteniendo el valor económico que tenían inicialmente en una compañía, ahora representando en participación en las dos compañías.
• Esta operación es consistente con los objetivos trazados por la compañía de disponer de forma eficiente de su participación en Grupo Sura, terminar de manera organizada las participaciones cruzadas entre Grupo Argos y Grupo Sura, profundizar la especialización de Grupo Argos como gestor de inversiones en infraestructura, darle continuidad al plan de negocios de la organización y garantizar el trato equitativo a todos los accionistas de las compañías intervinientes.
• Las escisiones serán sometidas a la aprobación de las Asambleas de Accionistas de las compañías y están sujetas a aprobaciones regulatorias.

Grupo Argos y Grupo Sura firmaron un Convenio de Escisión, por medio del cual acordaron la operación para disponer de las participaciones cruzadas que han tenido por más de 46 años y que han posibilitado que hoy sean organizaciones líderes y referentes en sus sectores. Esto se logrará a través de escisiones por absorción que se aprobarán y perfeccionarán de manera simultánea. Esta operación permitirá: i) que los accionistas de Grupo Argos conserven su participación directa en Grupo Argos y reciban participación directa en Grupo Sura, manteniendo el valor económico que tenían inicialmente; ii) simplificar la estructura accionaria y de portafolio de Grupo Argos de acuerdo con las tendencias actuales del mercado y el apetito de los inversionistas; y iii) profundizar el enfoque de Grupo Argos en los sectores de materiales de construcción e infraestructura, potencializando sus capacidades y su plan de negocios.

“La estructura de participaciones cruzadas cumplió con creces su objetivo: Grupo Argos consolidó su presencia en el continente americano, habilitando un crecimiento anual compuesto del 21% en el patrimonio de los accionistas en los últimos 46 años y posicionando a Cementos Argos, Celsia y Odinsa como líderes regionales en sus sectores. La simplificación de la estructura accionaria y del portafolio se convertirá en otro hito relevante en materia de revelación y transferencia de valor a todos los accionistas de Grupo Argos y está en línea con el apetito de los inversionistas y la tendencia de los mercados, conservando la esencia de la filosofía empresarial que ha caracterizado a esta organización.”

Jorge Mario Velásquez
Presidente de Grupo Argos

Resumen de la transacción

Se trata de una única operación cuyo resultado será que cada accionista de Grupo Argos conserve su participación en Grupo Argos y reciba una participación directa en Grupo Sura, poniendo fin a las participaciones cruzadas. A continuación, se presenta una descripción paso a paso de la estructura de la transacción:

Ver video explicativo de la transacción

1. Escisión:

Grupo Argos escindirá su inversión en Grupo Sura (197 millones de acciones¹) a favor de Grupo Sura. A su vez, Grupo Sura escindirá su inversión en Grupo Argos (286 millones de acciones) a favor de Grupo Argos.

2. Absorción:

Grupo Argos absorberá la inversión que Grupo Sura tenía en Grupo Argos (286 millones de acciones). Al momento de esta absorción, las acciones se cancelan.
De igual manera, Grupo Sura absorberá la inversión que Grupo Argos tenía en Grupo Sura (197 millones de acciones¹). Al momento de esta absorción, las acciones se cancelan.

3. Emisión:

Grupo Argos emitirá 286 millones de acciones a favor de todos los accionistas de Grupo Sura a cambio de las acciones propias que recibió de Grupo Sura. Teniendo en cuenta que Grupo Argos era uno de los accionistas de Grupo Sura, las acciones que le corresponden resultarán canceladas, acrecentando la participación de todos los demás accionistas de Grupo Argos.
Recíprocamente, Grupo Sura emitirá 197 millones de acciones a favor de todos los accionistas de Grupo Argos, incluyendo a Grupo Sura, a cambio de las acciones propias que recibió de Grupo Argos. Teniendo en cuenta que Grupo Sura era uno de los accionistas de Grupo Argos, las acciones que le corresponden resultarán canceladas, acrecentando la participación de todos los demás accionistas de Grupo Sura.

Los accionistas ordinarios de la sociedad que se escinde recibirán acciones ordinarias de la sociedad beneficiaria. Por su parte, los accionistas preferenciales recibirán acciones preferenciales.

Al final de la operación, cada accionista de Grupo Argos mantendrá sus acciones actuales de Grupo Argos – las cuales representarán un porcentaje de participación un 20% mayor en los derechos económicos de la compañía – y recibirá 0,23 acciones de Grupo Sura por cada acción que tenía inicialmente. En el caso de Grupo Sura, cada accionista mantendrá sus acciones actuales de Grupo Sura y recibirá 0,72 acciones de Grupo Argos por cada acción que tenía antes de la operación¹.

Esto quiere decir que una participación hipotética del 5% en los derechos económicos de Grupo Argos, posterior a la transacción, representará una participación del 6% en Grupo Argos, además de una nueva participación del 3% en Grupo Sura. De la misma manera, una participación hipotética del 5% en los derechos económicos de Grupo Sura, luego de la transacción, representará una participación del 6% en Grupo Sura, además de una nueva participación del 2% en Grupo Argos.

Estos ratios obedecen a la relación existente entre el total de acciones en circulación de las compañías y el número de acciones que tienen como propiedad cruzada¹.

Esta operación será sometida a consideración de las Asambleas de Accionistas de Grupo Argos y de Grupo Sura, de acuerdo con los lineamientos de gobierno corporativo y las normas aplicables. Se tramitarán además las autorizaciones gubernamentales, incluyendo aquellas que debe impartir la Superintendencia Financiera de Colombia.

La compañía convocará a una conferencia de inversionistas este jueves 19 de diciembre para explicar los términos de la transacción.

Ver las declaraciones de Jorge Mario Velásquez, Presidente de Grupo Argos:

1. Los números de acciones a escindir y los ratios a los que se hace alusión han considerado que: (i) Cementos Argos dispondrá de su participación en Grupo Sura para que sean sus accionistas quienes pasen a tener directamente la participación en dicha compañía, con lo cual Grupo Argos recibirá alrededor de 15 millones de acciones adicionales de Grupo Sura a las que tiene actualmente; y (ii) que las acciones propiedad de los PA inhibidores del voto también harán parte de la operación. Estos ratios podrán cambiar en virtud de variaciones en el número de acciones en circulación que tengan Grupo Sura y Grupo Argos al momento de perfeccionarse las escisiones.