Grupo Argos acordó transacción para transferir su inversión en el negocio de alimentos de Grupo Nutresa a cambio de acciones de Grupo Sura y Grupo Argos

• El acuerdo alcanzado con JGDB y Nugil, IHC Capital Holding, Grupo Nutresa y Grupo Sura, establece que Grupo Argos intercambiará su participación en el negocio de alimentos de Grupo Nutresa, recibiendo acciones de Grupo Sura y una participación en el portafolio de acciones de Grupo Nutresa, que a su vez está conformado por acciones ordinarias de Grupo Argos y de Grupo Sura.
• El resultado final de esta transacción implicará que por cada acción (1.0) de Grupo Nutresa, Grupo Argos recibirá 0.96 acciones de Grupo Sura y 0.28 acciones de Grupo Argos.
• Con el intercambio de acciones, JGDB, Nugil e IHC Capital Holding dejarán de ser accionistas de Grupo Sura para ser los accionistas controlantes del negocio de alimentos de Grupo Nutresa, compañía que dejará de ser accionista de Grupo Argos y de Grupo Sura. Así mismo, Grupo Argos dejará de ser accionista de Grupo Nutresa (negocio de alimentos).

Grupo Argos suscribió el contrato marco que establece los términos de intercambio de su participación en el negocio de alimentos de Grupo Nutresa, una transacción que genera valor para Grupo Argos y todos sus accionistas, y al mismo tiempo fortalece a la compañía para continuar materializando su estrategia.

“La llegada de un nuevo inversionista global a Grupo Nutresa con el deseo de crecer sobre su plataforma operativa, no solo representa una oportunidad de revelación de valor para todos sus accionistas, sino que permitirá conservar los principios que históricamente han caracterizado a la organización, manteniendo más de 46.000 empleos y la inversión en el país.

A su vez, es un paso en la consolidación de Grupo Argos en el negocio de infraestructura y nos permite velar por los derechos de todos los accionistas de la compañía. Grupo Argos y Grupo Sura avanzarán en los procesos de búsqueda de socios y alternativas estratégicas para seguirse enfocando en sus negocios”.

Jorge Mario Velásquez – Presidente de Grupo Argos

Esta transacción genera valor para Grupo Argos y para todos sus accionistas porque, entre otras
razones, recibirán un bloque importante de acciones de Grupo Sura y de Grupo Argos con términos de
intercambio razonables que representan condiciones económicas y estratégicas favorables. La
compañía tiene plena confianza en sus planes de negocio en infraestructura.

Resumen de la transacción
A continuación hacemos una descripción, paso a paso, de la estructura de la transacción que se
someterá a aprobación de las autoridades competentes y de los órganos de gobierno corporativo para
materializar el intercambio que fue acordado en el memorando de entendimiento firmado en Madrid,
España, el 24 de mayo de 2023:

1. Escisión espejo de Grupo Nutresa
La transacción contempla someter a autorización de la asamblea de accionistas de Grupo Nutresa la escisión espejo de la compañía, operación de la cual resultarán dos sociedades listadas en la Bolsa de Valores de Colombia: una que continuará siendo la propietaria del negocio operativo (alimentos) y una nueva compañía que será la propietaria de las inversiones que Grupo Nutresa tiene hoy en día en Grupo Argos y en Grupo Sura (portafolio). Por cada acción de Grupo Nutresa, una vez realizada esta escisión, cada accionista mantendrá una acción de la compañía de alimentos y recibirá una acción de la nueva sociedad (portafolio).

2. Oferta Pública de Intercambio por hasta el 23% de Grupo Nutresa (alimentos)

Realizada la escisión, Grupo Argos y Grupo Sura harán una Oferta Pública de Intercambio por una participación de hasta el 23.1% de Grupo Nutresa (alimentos). Todos los accionistas de Grupo Nutresa (alimentos) tendrán tres opciones a su elección:

• a) Vender en efectivo a un valor de USD 12 por acción (considerando que, en virtud de la escisión, preservan su participación en la nueva compañía de portafolio).
• b) Intercambiar sus títulos de Grupo Nutresa (alimentos) por acciones de Grupo Sura y de la nueva compañía titular del portafolio. Por cada acción de Grupo Nutresa (alimentos) el accionista recibirá 0.74 acciones de Grupo Sura y 0.56 de la nueva sociedad titular del portafolio. Una vez se liquide dicha compañía, como se describe más adelante, el accionista terminará recibiendo en total 0.96 acciones de Grupo Sura y 0.28 acciones de Grupo Argos (estas son las mismas condiciones que Grupo Argos y Grupo Sura tendrán en el intercambio).
• c) Permanecer como accionistas en Grupo Nutresa (alimentos). Grupo Argos participará proporcionalmente con el 22% de la oferta, mientras Grupo Sura lo hará con el 78%. Cualquier participación adicional al 10.1% incluido en el acuerdo de entendimiento que se adquiera en esta oferta, será reembolsada en caja a Grupo Argos y a Grupo Sura por IHC Capital Holding, Nugil o JGDB, a un precio de USD 12 por acción.

3. Intercambio de acciones

Finalizada la Oferta Pública de Intercambio, Grupo Argos intercambiará con JGDB, Nugil e IHC Capital Holding su participación en Grupo Nutresa (alimentos), recibiendo a cambio acciones de Grupo Sura y de la nueva sociedad (portafolio). La transacción contempla el intercambio de 254 millones de acciones de Grupo Nutresa (56%) – con lo cual JGDB, Nugil e IHC Capital Holding llegarían hasta el 87% de participación en Grupo Nutresa establecido en el acuerdo de entendimiento – por 189 millones de acciones de Grupo Sura (41%) y 144 millones de acciones de la nueva sociedad titular del portafolio (31%). Esto quiere decir que, en esta fase de la transacción, por una acción (1.0) de Grupo Nutresa (alimentos), Grupo Argos recibirá 0.74 acciones de Grupo Sura y 0.56 acciones de la nueva sociedad titular del portafolio.

4. Estructura post intercambio

Una vez completado el intercambio de acciones, JGDB, Nugil e IHC Capital Holding dejarán de ser accionistas de Grupo Sura. Por su parte, Grupo Nutresa (alimentos) no tendrá participación accionaria en Grupo Argos y en Grupo Sura.

5. Liquidación de la nueva sociedad titular del portafolio

Ejecutadas todas las operaciones de la transacción, se someterá a decisión de los accionistas de la nueva sociedad titular del portafolio, su liquidación, lo que implicará que cada accionista reciba acciones de Grupo Argos y de Grupo Sura. Por cada acción (1.0) de esta
sociedad, cada accionista recibirá 0.14 acciones de Grupo Sura y 0.18 acciones de Grupo Argos.

Resumen de la transacción para Grupo Argos: flujograma por cada acción en Grupo Nutresa

El gráfico de la parte superior ilustra los pasos descritos en los numerales anteriores. En resumen: por cada acción (1.0) que tiene Grupo Argos en Grupo Nutresa (actual) conserva una acción (1.0) en Grupo Nutresa (alimentos) y recibe una acción (1.0) de la nueva sociedad titular del portafolio. Posteriormente, Grupo Argos intercambiará con JGDB, Nugil e IHC Capital Holding sus acciones en Grupo Nutresa alimentos (1.0) por acciones de Grupo Sura (0.74) y por acciones de la nueva sociedad titular del portafolio (0.56). A continuación, esa nueva sociedad (portafolio) sería liquidada, caso en el cual Grupo Argos recibirá acciones adicionales de Grupo Sura y de Grupo Argos.

En conclusión, por cada acción que tiene Grupo Argos en Grupo Nutresa (pre – escisión) recibirá
0.96 acciones de Grupo Sura y 0.28 acciones de Grupo Argos.

Concluida esta operación, Grupo Argos absorbería todas las acciones que reciba de sí misma, lo que implica que todos sus accionistas acrecentarán su participación en la compañía. De la misma manera, Grupo Sura absorbería sus propias acciones, acrecentando la participación de sus accionistas remanentes, entre ellos Grupo Argos.

Teniendo en cuenta que el interés de Grupo Argos es continuar consolidándose como un gestor de activos de infraestructura y no controlar a Grupo Sura, una vez reciba las acciones de dicha compañía, transferirá esa participación adicional a un fideicomiso irrevocable cuya finalidad será que no se ejerzan los derechos políticos, conservando únicamente los derechos económicos de dichas acciones, hasta tanto se establezca un mecanismo de desinversión u otras alternativas para capturar el valor sobre ese portafolio.

En este sentido, tanto Grupo Argos como Grupo Sura, continuarán en la búsqueda de socios estratégicos para enfocar todas sus inversiones en sus negocios core, lo que las habilitará para seguir revelando y maximizando valor para sus accionistas.

Grupo Argos convocará a una Asamblea de Accionistas para decidir en relación con potenciales conflictos de interés de algunos miembros de su Junta Directiva, luego de lo cual, ésta procederá a deliberar y a decidir respecto de esta transacción.

Para la implementación de las operaciones, se tramitarán además las autorizaciones gubernamentales, incluyendo, pero sin limitarse, a aquellas que deba impartir la Superintendencia Financiera de Colombia, o cualquier otra autoridad.

Este negocio materializa una evolución en Grupo Nutresa que vela por la revelación de valor para todos sus accionistas, preservando la relevancia de la compañía para Medellín, Antioquia y Colombia, al mismo tiempo que se logra que este referente regional en la industria de alimentos ahora cuente con una palanca financiera adicional para impulsar su crecimiento a nivel global

¹ Para la estructuración de esta transacción, Grupo Argos ha contado con la asesoría estratégica y financiera de J.P. Morgan y legal de Skadden, PPU y Londoño & Arango. La compañía convocará a una conferencia de inversionistas este martes 20 de junio para explicar en detalle los términos del acuerdo.